影片從人聲雜沓的麻將桌開始，洗牌的動作，象徵幫會裡的勢力重組，鏡頭一轉，旁邊小房間裡，一群幫會大老們正在熱烈討論下屆話事人人選，"話事人"相當於幫會龍頭，在資訊不發達的年代，許多幫派份子沒見過話事人長什麼樣子，所以，話事人有根"龍頭棍"作為信物。由於話事人身份特殊，推舉方式也很特別，是由一群長老以民主投票方式產生，百年來始終相安無事。但這回的話事人選舉卻有兩派人馬角逐，雙方各自表露勢在必得的雄心，分別為阿樂與來自荃灣的大D。
阿樂和大D性格極端相反，阿樂重輩份，為人謙和，義氣為先，大D飛揚跋扈，驕狂意滿，但勢力遠大於阿樂，且買通了數位大老，大老徒有輩份，無任何勢力，怯於大D威脅，一面倒地偏向大D，眼看投票結果昭然若揭，鄧伯說話了，肥矮的鄧伯在幫會裡顯然是一言九鼎的人物，他的一番話，改變投票結果，不同於好勇鬥狠的幫會份子，鄧伯有長遠的眼光，雖然阿樂目前勢不如人，但阿樂的隱忍穩重，才是調和各堂口的適當人選。
憤怒的大D瘋狂地展開一連串報復行動，大老們有的遭殃，有的閃避，黑社會的動盪引來警方的關切，一票老大進了牢籠，獄中的大D和阿樂，透過各自的律師傳話，想辦法搶奪龍頭棍，阿樂棋高一著，獲得龍頭棍，並完成幫會各堂口合縱連橫，與大D談判，大D出獄後才發現已錯失先機。阿樂苦心營造的形象，與龍頭棍到手後表情的狂喜成為強烈的對比，也許幫會份子就是這麼無奈，就像裡面有個大老所言：加入幫會，就要努力成為最有權勢的那個人，不然還是趁早退出吧！
阿樂為了與大D談判，不但派人撞死支持他的大老"吹雞"的兒子，還以家人性命相脅逼"吹雞"拔掉呼吸器自殺，情義輩份原來只是阿樂以退為進的手段，必要時，他可以犧牲這些人的生命以換取利益，在談判過程，阿樂開出極為優渥的條件，他願意容忍大D，與其認為阿樂是黑社會份子，不如當他是個精明的商人，在商言商，與大D開打，對他完全沒好處，他只在乎賺錢，利益為先。
兩人合作，果然幫會勢力快速茁壯。阿樂正式成為話事人，幫會眾角頭一同跪在關二爺前，歃血為盟，一場洪門開壇儀式，將兄弟結義的戲碼拉到最高潮...但結局卻是：阿樂與大D一同釣魚時，用石頭砸死大D，只因大D想與他平分話事人的權力，大石頭重重地一記記敲在大D的腦袋上，猶如發洩長久的積怨，是阿樂的忍無可忍，該讓的都讓了，竟然還敢要求更多，情義兩字，與利益相比多麼微不足道，阿樂的行為給出最好的證明。
這部片子的攝影手法處處展現杜琪峰的獨特風格，大量頂光、背光的畫面，刻意造成人物臉孔的陰影，背光時的身形輪廓，陰沈的色調，營造出肅殺的氣勢，與山雨欲來的緊張，任達華、梁家輝等重要角色早在電影界打滾多年，演技精湛，無可挑剔，劇情轉折流暢，絕無冷場，唯一缺點是受限於古惑仔題材，格局不大，這是非戰之罪，不管喜不喜歡黑幫電影，"黑社會"都能讓你耳目一新。
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